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全现金谋收购 中金环境出售“最赚钱”资产

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    12月10日,中金环境发布公告,称上市公司收购浙江金泰莱环保科技有限公司(下称“金泰莱”)的支付方式将从发行股份及支付现金变更为全部以现金支付,交易作价18.5亿元。

    与此同时,中金环境拟将持有的仍处于业绩承诺期的江苏金山环保科技有限公司(下称“金山环保”)100%股权全部转让,交易作价19.15亿元。记者注意到,拟出售公司金山环保是上市公司开展污水及污泥处理业务的主要载体,收购而来近两年内已持续盈利。

    因该交易方案,12月14日,上市公司再遭监管层问询,中金环境买卖环保公司的计划或仍存变数。

遭监管问询 收购变全现金

    2017年6月28日,中金环境发布停牌公告,因上市公司正在筹划发行股份购买资产事项,公司股票自当日开市起停牌。

    10月16日,中金环境发布收购草案,拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾等九个自然人或企业合计持有的金泰莱100%股份。

    公开资料显示,金泰莱是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业,截至评估基准日,交易对方持有的金泰莱全部权益评估价值为18.53亿元,增值率达814.76%。

    根据收购公告,金泰莱股东之一为安吉观禾。上市公司董事、副总经理、董秘沈梦晖为安吉观禾有限合伙人,并持有其 4.13%出资额;上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾为安吉观禾有限合伙人,并持有其18.04%出资额,因此构成关联交易。另外,安吉观禾的合伙人中朱安敏持有安吉观禾19.57%出资额,为上市公司全资子公司中咨华宇副董事长10月24日,深交所向上市公司发去重组问询函,并要求中金环境就十三个方面予以完善,其中包括标的公司估值、毛利率、营业构成等多项问题。

    10月31日,中金环境发布关于深交所重组问询函的回复,与此同时发布了收购草案修订稿,并于当日上午开市起复牌。

    11月20日,中金环境发布公告,称上市公司于15日召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了收购议案:根据相关规定,上市公司应在股东大会作出决议并公告后三个工作日内向证监会报送重组申请材料;鉴于公司需要报送的材料尚需进一步补充和汇总,因此公司向证监会正式报送申请文件的日期将延后,待材料齐备后,公司将及时向中国证监会报送相关文件。

    仅20天后,12月10日,中金环境再发公告,称上市公司于9日召开的第三届董事会第二十七次会议,将此次收购的发行股份及支付现金方式变更为现金支付方式。中金环境称此举省去了相关部门的审批时间,有利于公司在更短时间内完成对标的公司收购。

    在变更前的收购草案中,收购标的资产作价为18.5亿元。其中,以现金方式向交易对方支付的交易对价为7.49亿元,以发行股份的方式向交易对方支付的交易对价为11.01亿元。根据上市公司2017年三季报,中金环境货币资金为8.11亿元,期末现金及现金等价物余额为7.08亿元。

    假如按照发行股份+现金的“原计划”来收购,中金环境收购金泰莱,资金方面的问题并不大。而在改为全现金收购后,18.5亿元的收购对价,将是上市公司手中现金的2.28倍。

持续盈利资产“便宜”卖 到手仅两年

    更改为全现金收购的同时,中金环境拟以19.15亿元将持有的金山环保100%股权转让给上市公司关联方江苏金山环保工程集团有限公司(下称“金山集团”,该公司持有上市公司14.26%股份)。

    对于前述收购金泰莱的计划而言,卖出金山环保的交易如顺利达成,有望成为“及时雨”,收购的现金缺口将得到解决。不过,对于“为收购金泰莱而卖出金山环保”的猜测,12月17日,上市公司在对新京报记者的回应中进行了否认。

    公开资料显示,上市公司于2015年11月完成了对金山环保100%股权的收购过户,这也意味着,在到手仅仅两年后,上市公司就要将金山环保再度卖出。

    记者注意到,与彼时收购金山环保的17.94亿价格相比,此次卖出的“要价”仅增加了1.21亿元。而在上市公司购得金山环保后,金山环保合计取得的净利润就已达到3.53亿元(2016年、2017年上半年,金山环保实现净利润分别为2.43亿元和1.1亿元),已成为中金环境旗下最赚钱的子公司。

    资料显示,上市公司主营业务分为通用设备制造、污水及污泥处理、环保咨询与环保设计等三大板块。金山环保正是上市公司开展污水及污泥处理业务的主要载体。

    上市公司为何要在到手两年后即卖出持续盈利、且与主业高度协同的子公司?中金环境方面回复新京报记者称,这与金山环保董事长被立案调查有关。

    “金山环保原实际控制人钱盘生先生作为核心业务骨干,一直负责金山环保管理运营工作,考虑到其因个人原因无法继续履行职责,将使金山环保在未来的业务进一步拓展当中存在一定的不确定性,经公司审慎研究,决定对公司环保工程及设备板块业务进行调整,出售金山环保。”

    2017年7月3日,中金环境发布公告称,董事钱盘生被检察机关立案侦查并经无锡市人民代表大会常务委员会决定许可采取刑事强制措施,无法履行董事职责,为保障公司董事会的正常运转,公司董事会提议免去钱盘生第三届董事会董事职务。

    值得注意的是,早在上述公告中,上市公司还曾表示,该事项(指钱盘生被调查和免职)不影响金山环保日常经营的正常运作。

    北京大成律师事务所林日升律师分析认为,由于钱盘生仅是子公司董事长,所以他被立案侦查不会直接影响到上市公司的融资。“对子公司业务可能有影响:比如难以满足招投标的要求,有些项目无法参与;声誉减损进而影响业务,人事变动影响业务稳定性及经营战略。”

    林日升同时认为,钱盘生若卸任金山环保职务,那么他被立案侦查一事对于金山环保的影响就不大了。

无形资产主要靠“土地” 标的技术优势存疑

    新京报记者在专利网站检索“金泰莱”时发现,金泰莱共有6条专利公开。申请日均为2016年4月27日。

    6条公开专利分别为:“用于危化桶桶身切割的切割装置”、“用于危化桶桶盖切割的切割装置”等。

    根据审计报告,2015年末、2016年末和2017年5月31日,金泰莱的无形资产分别为1075万元、2870万元和2883万元,占资产总额的比例分别为10.22%、9.41%和9.01%。

    记者发现,这家公司无形资产主要是由“土地使用权”构成:2015年末,金泰莱土地使用权账面净额为1075万元,占无形资产的比例为100%;2016年末,金泰莱土地使用权、排污权账面净额分别为2846万元、23万元,占无形资产的比例分别为99.19%、0.81%;2017年5月31日,金泰莱土地使用权、排污权账面净额分别为2864万元、19万元,占无形资产的比例分别为99.34%、0.66%。除“土地使用权”和“排污权”外,公司所拥有的专利对无形资产并无贡献。

    金泰莱高达100%的“土地使用权”占无形资产比例,在同行业公司中并不常见。

    记者注意到,以工业废物处理、市政废物处理以及增值性配套服务为主营业务的东江环保,其无形资产的构成更为丰富。根据公开资料,截至2017年6月30日,东江环保无形资产合计8.98亿元,由土地使用权、专利权、非专利技术、BOT经营权等项目构成,其中,土地使用权占比为43.44%。

    截至2017年6月30日,同行业的瀚蓝环境无形资产合计62.31亿元。由土地使用权、供水经营权、特许经营权、软件使用权等多个项目构成,其中,土地使用权占比仅为3.41%。

    无形资产几乎全部由土地使用权构成的金泰莱,是否有其独家技术优势?

    在对新京报记者的回复中,中金环境并未就专利情况进行说明,公司称,金泰莱“主要采用湿法冶炼、化学清洗、污泥回转窑烧结工艺、危险废物回转炉焚烧工艺、污泥干化工艺和废铁中频炉熔铸工艺等对危险废物进行处置”,“技术能力国内领先。”

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