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谁“掏空”了凯迪生态?

       11月25日,刚下过一场冬雨的武汉,显得略为湿冷。武汉市东湖新技术开发区的江夏大道邻江的凯迪生态大门边,几个身穿制服的保安严正以待,看到人进来就问,“你是哪的?”

       入口左前方的办公大楼内,正准备召开凯迪生态的一次临时股东大会,大会议案只有两条:选举贺佐智为非独立董事,选举张荣芳为独立董事。新京报记者在凯迪生态大楼看到,原本高大雄伟的办公楼内部,看起来满是灰尘,除因股东大会在多处安排了保安外,鲜少能见到员工走动。

       近年来凯迪生态管理层走马灯更换。

       半个多月前的11月7日,凯迪生态董事长陈义龙向上市公司提交书面辞职报告书,其表示,自己在10月31日收到证监会的行政处罚市场禁入事先告知书,如果自己继续担任董事长,将导致广大股民、债权人对凯迪生态的重整丧失信心。

       2019年10月31日,凯迪生态收到证监会的行政处罚事先告知书,公司被认定2017年年度报告关于公司“无实际控制人”的叙述为虚假记载、凯迪生态与控股股东阳光凯迪及其关联方5.88亿元资金往来形成非经营性资金占用、凯迪生态与关联方之间有2.94亿资金往来形成非经营性占用等问题。

       该事先告知书下发后,陈义龙通过发布公开信的方式回应称,监管层处罚告知书中认定的阳光凯迪占用上市公司资金,属于“构陷”。11月25日的股东大会上,陈义龙公开表示,公司审计报告此前遭大华会计师事务所篡改,并把上市公司陷入如今状况的矛头直指前管理层。

       根据2018年9月湖北证监局下发的行政监管措施决定,凯迪生态通过子公司向关联方预付款形成非经营性占用资金5.6亿;以退资名义代子公司格薪源生物向金湖科技支付2.94亿元退资款;累计向中盈长江超额支付交易对价1.99亿元,以上均形成非经营性资金占用的情形。

       行政处罚事先告知书下发前,凯迪生态持续一年多的“保壳战”,已经进入“生死存亡”阶段。由于年报连续被出具无法表示意见审计报告,公司股票5月13日起已被暂停上市。

       2018年5月,凯迪生态危机集中爆发,7月,公司开始被实施退市风险警示,股票简称变为“*ST凯迪”。截至2019年11月2日,这一年多的时间里,凯迪生态也一直相继在进行重组、重整。

       重重压力下,凯迪生态能否还有一线生机?“如果下一步处罚下来,(2019年)年报肯定是无法发表意见的,这个就是第三个无法发表意见的年报。无论哪个路,都是退市”。陈义龙这样对记者形容凯迪生态仍面临的危机。

大股东被认定占资数亿元,前董事长公开“喊冤”

       11月25日下午,曾经号称是中国最大的生物质发电企业凯迪生态的临时股东大会如期举行。在11月25日的股东大会上,已主动辞职的凯迪生态前董事长陈义龙穿着黑色西装,传统的大背头梳得一丝不苟,坐在会议室办公桌正中央的主位。

       这场股东大会只有两个提案,分别为选举贺佐智为上市公司非独立董事,选举张荣芳为独立董事。根据最终表决情况,这两项议案都获得通过。本来平淡无奇的会议出现波澜。

       在公读议案后股东投票的间隙,一名参会股东要求上市公司解释,凯迪生态的高额负债如何形成。这让辞职的董事长介入了占资话题。

       凯迪生态债务危机在去年爆发。2018年5月,凯迪生态6.9亿元中期票据到期无法兑付、年报延迟披露、公司遭立案调查、2017年年度报告被出具“非标”、部分电厂停产、被债权人追债、银行账户遭冻结等问题集中出现。2018年7月,凯迪生态被“披星戴帽”,成为“*ST凯迪”。

       而目前其司法重整也陷入困局。2019年10月31日,证监会对凯迪生态下发行政处罚及市场禁入事先告知书。其中显示,凯迪生态在2017年年度报告中关于实际控制人的信息披露存在虚假记载。

       新京报记者发现,在监管层认定的违法违规行为中,主要集中在陈义龙为凯迪生态实际控制人,而凯迪生态在2017年年度报告披露公司无实际控制人,存在信息披露虚假记载;凯迪生态与中薪油5.88亿元资金往来形成关联人对上市公司非经营性资金占用。此外证监会表示,经查,2017年11月,为帮阳光凯迪子公司凯迪工程偿还银行贷款,陈义龙要求金湖科技退出其持有的格薪源股权,退出的资金用于凯迪工程偿还贷款,最终安排凯迪生态向凯迪工程支付2.94亿元,但实际上金湖科技并未退出其持有格薪源股权。凯迪生态还被认定,2015年度至2017年度虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额等。

       证监会称,在5.88亿元资金往来及此次格薪源股权退出中,凯迪生态时任董事长李林芝、时任总经理兼财务总监张海涛在付款通知书上签字确认,知悉上述交易但未及时向董事会报告并敦促其履行信息披露义务,为直接负责的主管人员。陈义龙刻意隐瞒自己的上市公司实际控制人身份,在凯迪生态实际控制人披露信息虚假记载、未按规定披露与控股股东及其关联方资金往来或关联交易等事项中起主要作用,行为性质恶劣。

       对此,已主动辞职的陈义龙对大股东占资问题公开喊冤。他表示,武汉市政府招标确定天职会计师事务所进行专项审计核查,两份核查报告显示,阳光凯迪集团侧不存在占用上市公司侧资金,并表示,阳光凯迪集团对凯迪生态“担保余额尚有约180亿元”。

       11月25日,新京报记者从阳光凯迪方获取到一份情况说明,其显示,2018年11月13日,松源凯迪、凯迪生态、中薪油武汉等向仲裁委就5.88亿元账务处理事宜提请仲裁,仲裁结果显示为,因相关工作人员职业判断错误,导致会计处理有误。

       针对被监管层认定存在资金占用的2.94亿元,阳光凯迪说明为:2.94亿元是金湖科技的退资款,金湖科技是凯迪生态第5大股东,为凯迪生态的关联方,2.94亿元已通过法律程序解决“明股实债”问题,正在等待司法结果。

       阳光凯迪相关负责人对新京报记者表示,目前凯迪生态已经对证监会的行政处罚及市场禁入事先告知书提出上诉,将行使陈述、申辩、听证的权利。

实控人疑云:大股东称上市公司被内部经理人控制

       对于监管层的处罚原因认定及陈义龙的“喊冤”,如今难辨真伪。不过,证监会多次下发的文件及凯迪生态公告、阳光凯迪提供资料均可以显示,2015年以来,凯迪生态财务问题已经频频发生。

       证监会今年11月下发的行政处罚事先告知书显示,凯迪生态在此前的2015年度至2017年度分别虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额15025万元、27280万元、20911万元。

       在陈义龙的叙述中,在2013年辞去上市公司相应职务至2018年8月任董事长以前,自己并没有实际控制上市公司,且“阳光凯迪集团从创办至今由于股权分散不存在实际控制人”,“前几年凯迪生态客观上属于被内部经理人控制,凯迪生态的管理不仅混乱,而且部分核心人员有涉嫌严重犯罪行为。”

       根据凯迪生态2016年公告,2016年12月23日,凯迪生态公司从武汉市公安局获知,公司董事总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪,被武汉市公安局刑事拘留。当时凯迪生态决定,由副总裁张海涛代行总裁职务。

       此后,凯迪生态管理层变动频繁。2017年3月,董事会秘书张鸿健离职,新聘董事会秘书为孙燕萍。2017年11月,张海涛开始正式当总裁。2018年3月,董事会秘书孙燕萍离职。

       2018年5月7日,证监会对公司涉嫌信息披露违规行为的立案调查开始。5月29日,因未依法履行其他职责,未及时披露公司重大事项,深圳证券交易所依据相关法规给予公开批评处分决定。

       2018年6月,董事长、代董事会秘书李林芝离职;2018年7月4日,新聘董事长唐宏明,7月10日,总裁、财务总监张海涛离职;同日新聘总裁江海;仅仅过去20多天的7月25日,总裁江海离职、7月31日,董事长及代理董事会秘书唐宏明离职。

       2018年8月8日,陈义龙开始回归凯迪生态担任董事长一职。同时,新聘财务负责人、新聘执行总裁孙守恩;8月26日,新聘董事会秘书高旸。2018年11月1日,凯迪生态财务负责人孙守恩离职,11月2日董事会秘书高旸离职;几乎同时,凯迪生态新聘代财务总监唐秀丽,新聘代董事会秘书江林。

       值得注意的是,上述多位高管的履历中,有的与凯迪阳光本身就有直接关联,有的则与陈义龙有交集。

       根据凯迪生态2011年年度报告,2009年起,陈义龙就开始担任公司董事长,在当时,李林芝、陈义生均为公司的董事,同样从2009年起开始担任相应职务。李林芝从2004年起就在阳光凯迪担任风险管理控制委员会主任,后担任阳光凯迪副董事长。陈义生从2009年起开始担任阳光凯迪财务总监。张海涛也曾在阳光凯迪任职,其2016年7月开始担任凯迪生态财务总监。

       新京报记者注意到,阳光凯迪本身股权关系复杂。以截至2011年底的数据看,当时阳光凯迪的股东中,武汉环科投资持股31.50%、AsiaGreenEnergyPte.Ltd持股21.6176%、PrimeAchievePte.Ltd持股8.6471%;中国华融资产管理持股16.4706%;华融渝富基业持股4.1176%;武汉盈江新能源持股17.6471%。当时持股最多的武汉环科同样股权关系分散,由此被当时的公司管理层认为,上市公司无实际控制人。凯迪生态在年报中披露,“武汉环科的股东为36位自然人,股权相对分散且自然人股东均无相互关联关系,无一致行动关系,故公司无实际控制人。”

       2019年11月13日,陈义龙公开发布了一封致凯迪生态全体员工的信,其中表示,公司的债务危机根源中,重要原因是“公司内部管理严重失控”,“出现内部人控制并绑架大股东阳光凯迪集团的各种行为”,公司大规模融资“成了某些人获得不法利益的幌子”。

       值得注意的是,根据证监会的行政处罚事先告知书,陈义龙2018年8月上台担任凯迪生态董事长后,也存在不规范使用资金的问题。

       告知书显示,2018年下半年,北海市政府决定收回凯迪生态前期购买的土地,并退还凯迪生态预交的1.29亿元土地转让款。因凯迪生态在2018年5月爆发债务危机后为避免上述资金被划走或冻结,陈义龙决定使用其他银行账户接收这笔资金,最终指定武汉中薪丰盈能源技术工程有限公司作为收款方,上述资金回到凯迪生态后用于恢复生产、发放员工部分欠薪等。

       2019年12月1日,凯迪生态内部人士告诉新京报记者,在陈义生、徐浩波(曾任凯迪生态投融资总监)被逮捕后,张海涛目前已经不在凯迪生态任职。针对阳光凯迪对此前管理层内部人士的指控,“最后肯定是通过法律来解决”。

审计报告疑云:大股东指大华篡改专项审计报告

       陈义龙公开指控的不仅仅是当时的管理层。在11月25日,陈义龙还公开指控大华会计师事务所临时篡改专项审计报告。

       陈义龙称,大华会计师事务所出具的一个涉及关联方资金占用的专项审计报告原本是标准报告,该报告与公司2018年年度报告同时在2019年4月25日提交凯迪生态董事会审议通过。而最终发布版本中,对大股东占用的专项审计报告进行了性质上的篡改,也就是认定了大股东存在资金占用的情况。

       根据凯迪生态4月29日披露的大股东及其关联方资金占用情况的专项说明,大股东阳光凯迪集团及其附属企业与凯迪生态有多笔款项显示为“非经营性占用”。

       记者从阳光凯迪相关人士处获取到的一份大华会计师事务所关于资金占用情况用印版本与董事会讨论通过版本不一致的说明中显示,“因为工作人员失误,造成了用印版和董事会讨论通过版本不一致”,盖章日期为2019年6月20日。

       12月1日,新京报记者致电大华会计师事务所对凯迪生态审计项目的负责人李东坤欲采访事情来龙去脉,其承认自己是李东坤;不过,记者表明身份后,尚未采访对方便回应:打错了。记者此后再次拨打其电话,已无人接听。

       就凯迪生态的年度报告而言,已经两度遭遇无法表示意见的审计报告。公司5月13日暂停上市。

退市悬崖上最后的保壳战

       2019年11月25日,距离危机集中爆发后已经过去一年多的时间。新京报记者在凯迪生态大楼看到,原本高大靓丽的办公楼内部,看起来满是灰尘,除因股东大会在多处安排了保安外,鲜少能见到员工走动。

       记者走动了部分楼层的办公区域看到,办公集中的办公室里,空置的办公桌较多。记者向一位员工了解目前的工资发放是否正常,该员工也仅沉默不予回应。

       2019年度,马上就要结束。陈义龙对新京报记者表示,如果公司在2019年年度报告中再次被出具“非标”意见,凯迪生态将只能退市。

       而根据阳光凯迪提供的文件,从2018年5月起,湖北省政府、武汉市政府就开始频频参与到凯迪生态的债务协调中。从2018年6月,凯迪生态就计划出售约140亿元的非生物质发电业务资产,再通过股权重组引进能源央企控股凯迪生态,化解债务危机。

       2018年年报中凯迪生态披露,2018年9月,凯迪生态就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议(总价61.4亿元),但因拟交易资产被相关债权人采取查封、冻结等措施,暂无法实现交割,交易存在障碍。公司重组及控股权转让事宜尚未与有关方面签署正式协议,仍面临不确定性。

       一直到2019年第三季度报告中,凯迪生态还表示,公司目前在政府相关部门指导、帮助下积极推进重整相关工作,若四季度取得实质性进展,公司将力争取得更理想的业绩表现。

       数据显示,截至2019年6月底,凯迪生态有生物质能电厂共计47家。12月1日,阳光凯迪相关负责人对记者表示,截至11月29日,凯迪生态共有17家电厂18台机组运行。

       “如果下一步处罚下来,(2019年)年报肯定是无法发表意见的,这个就是第三个无法发表意见的年报。无论哪个路,都是退市。”陈义龙这样对记者形容凯迪生态仍面临的危机。

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